Einberufung zur 72. ordentlichen Hauptversammlung der VERBUND AG
am 30. April 2019, um 10:30 Uhr, im Haus der Industrie, Großer Festsaal, 1030 Wien, Schwarzenbergplatz 4
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 72. ordentlichen Hauptversammlung der VERBUND AG
am Dienstag, dem 30. April 2019, um 10:30 Uhr,
im Haus der Industrie, Großer Festsaal, 1030 Wien, Schwarzenbergplatz 4.
Tagesordnung
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2018 samt Lagebericht des Vorstands und des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.
- Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019.
- Wahlen in den Aufsichtsrat.
Unterlagen zur Hauptversammlung
- Integrierter Geschäftsbericht,
- Jahresabschluss und Lagebericht,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats
- Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6,
- Erklärung der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gem. § 87 Abs. 2 AktG samt Lebenslauf,
- Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
Hinweis auf die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG
Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionärinnen und Aktionäre
Per Post oder per Boten:
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VERBUND AG Corporate Office, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer Am Hof 6a, 1010 Wien. |
Per E-Mail:
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ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at |
oder per SWIFT: | GIBAATWGGMS Message Type MT598 oder MT599 |
Beschlussvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zu der Tagesordnung
Gemäß § 110 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 18. April 2019 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit), der Gesellschaft zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Derartige Anträge müssen der Gesellschaft in Textform ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
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VERBUND AG Corporate Office, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer Am Hof 6a, 1010 Wien |
Per Telefax: | +43 (0) 50313-154010 |
oder per E-Mail: | hv@verbund.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. |
Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.
Angaben gemäß § 110 Abs. 2 S 2 AktG
Der Aufsichtsrat der VERBUND AG besteht derzeit aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertreter) und fünf vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind von zehn Kapitalvertretern drei Frauen und von fünf Arbeitnehmervertretern zwei Frauen. Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 AktG gegen eine Gesamterfüllung der Quote durch die Kapital- bzw. Arbeitnehmervertreter liegt nicht vor.
Bei der allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG zum Tagesordnungspunkt 6 „Wahlen in den Aufsichtsrat“ ist darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des Wahlvorschlags von fünfzehn Aufsichtsratsmitgliedern mindestens fünf Frauen dem Aufsichtsrat angehören.
Auskunftsrecht
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an andreas.braeuer@verbund.com übermittelt werden.
Anträge in der Hauptversammlung
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 18. April 2019 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden. Weiters ist zu beachten, dass, da auf die Gesellschaft § 86 Abs. 7 AktG betreffend die quotenmäßige Gleichstellung von Frauen und Männern im Aufsichtsrat anwendbar ist, mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils mit Frauen bzw. mit Männern zu besetzen sind, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 AktG zu erfüllen.
Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionärinnen bzw. Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.verbund.com/hv zugänglich.
Teilnahmeberechtigung: Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG
Inhaberaktien
Per Post oder per Boten:
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VERBUND AG Corporate Office, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer Am Hof 6a, 1010 Wien |
Per E-Mail:
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ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten elektronischen Signatur: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at |
oder per SWIFT:
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GIBAATWGGMS Message Type MT598 oder MT599; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000746409 im Text angeben. |
Gerne vorab auch in Textform:
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per Telefax: +43 (0)1 8900500-70 oder per einfachem E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at (Bitte um Depotbestätigungen im Format PDF.) |
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (BIC),
- Angaben über die Aktionärin bzw. den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, ggf. Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des Aktionärs; ISIN AT0000746409,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Namensaktien
Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG
Die Gesellschaft selbst sowie Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können nicht als Bevollmächtigte einer Aktionärin oder eines Aktionärs bestellt werden.
Hat die Aktionärin bzw. der Aktionär ihrem/seinem depotführenden Kreditinstitut die Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung hinsichtlich der Vollmachtserteilung der Gesellschaft zukommen lässt.
Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.verbund.com/hv zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 29. April 2019, 16.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung zur Hauptversammlung übergeben wird:
Per Post oder per Boten:
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VERBUND AG Corporate Office, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer Am Hof 6a, 1010 Wien |
Per Telefax: |
+43 (0)1 8900500-70
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Per E-Mail: | anmeldung.verbund@hauptversammlung.at |
oder per SWIFT: | GIBAATWGGMS Message Type MT598 oder MT599 |
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Für die Erteilung einer Vollmacht an den IVA kann das spezielle auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbund.com/hv zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss zeitgerecht ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
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Dr. Wilhelm Rasinger c/o Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, |
Per Telefax: | +43 (0)1 8900500-70 |
oder per E-Mail: | anmeldung.verbund@hauptversammlung.at |
Die zur Abstimmung gelangenden Beschlussvorschläge werden von der Gesellschaft auf der Website unter www.verbund.com/hv veröffentlicht.
Datenschutzinformation für Aktionärinnen und Aktionäre der VERBUND AG
Die VERBUND AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Bankdaten, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien der Aktionärin/des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten, auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt um den Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die VERBUND AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von VERBUND AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der VERBUND AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die VERBUND AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Die Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Vertretern werden gelöscht bzw. anonymisiert, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionärinnen und Aktionären gegen die VERBUND AG oder umgekehrt von der VERBUND AG gegen Aktionärinnen und Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Am Hof 6a
1010 Wien
Telefon: +43 (0)50313-0
Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art 77 DSGVO zu.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 347.415.686,-- und ist in 170.233.686 auf Inhaber lautende Stückaktien und 177.182.000 auf Namen lautende Stückaktien eingeteilt.
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ist, mit Ausnahme von Gebietskörperschaften und Unternehmungen, an denen Gebietskörperschaften mit mindestens 51 % beteiligt sind, das Stimmrecht jeder Aktionärin bzw. jedes Aktionärs in der Hauptversammlung mit 5 % des Grundkapitals, sohin mit 17.370.784 Stimmen, beschränkt.
Einlass und Registrierung
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 30. April 2019 um 9:30 Uhr. Bei der Registrierung ist ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis zur Identifikation vorzulegen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Wir ersuchen Sie in Ihrer Zeitplanung die nunmehr üblichen Sicherheitsüberprüfungen zu berücksichtigen.
Wien, im März 2019
Der Vorstand